晚唐时期的黄巢之乱席卷了唐朝的大半疆域，黄巢军队在唐朝境内驰骋纵横，来去自如，刚刚起兵就势不可挡。在短短的时间内就将洛阳和唐朝的都城长安给攻陷了。但是在黄巢建立大齐政权以后，他却开始不思进取，贪恋长安的荣华，结果被唐朝的军队给包围了。在经过两年的坚守以后，黄巢被唐军和沙陀军给联手打败，无奈的撤出长安。
唐朝到了后期，统治力严重削弱，因此各地的官员中饱私囊，财政支出巨大。为了弥补国库的损失，唐朝的统治者要求百姓们预支两到三年的赋税，以充国库。然而百姓们哪里有这么多钱，他们辛辛苦苦忙上一年，根本存不了几个钱，缴纳了赋税以后剩下的钱也就够自己花的，朝廷还要向他们预支费用，这还让不让人活了。
于是百姓们的日子变得就更苦了，很多人都吃不上饱饭，穿不上衣服，本来就残破不堪的天下更加凋零。南方缴纳赋税最为严重，于是在公元859年爆发了一起大规模的农民起义，这支义军首领叫做裘甫。裘甫带领的义军攻下了剡县，但是没过多久就被唐朝廷给平定了。
又过了八年，戍守广西的八百徐泗士兵请求换防，但是当官的不同意，于是他们就直接造反了，杀死当地的将领，推选了掌管粮草的庞勋作为首领，八百人结成军队回北方的老家。
他们一路发展，先后攻下了宿州和徐州，势力发展到一万多人。唐朝的统治者急了，赶紧派了十万大军去平定这场动乱，庞勋最终和一万多义军在徐州殒命。裘甫和庞勋这两次起义都没有让唐朝的统治者彻底清醒过来，他们并没有做出改变。
到了唐懿宗和唐僖宗的时候，这两个皇帝成天就知道享乐，加重赋税，连年用兵。当时的天下连年大旱，当官的不知道体恤百姓，反而隐瞒灾情不敢上报，百姓们无家可归，又没有地方诉说心中的委屈，只能成群结队的当起了强盗。
终于在公元874年，一场震惊全国的农民大起义爆发了，王仙芝在长垣宣布反唐，他一开始就拉起了一支几千人的大队伍。王仙芝自称天补平均大将军，痛斥唐朝廷的不作为，还有那些官吏的残暴。一年以后，王仙芝带领着义军攻打下濮州和曹州，这个时候黄巢也响应王仙芝的号召，带领几千人加入到义军的队伍里。
黄巢是一个很有才能的人，他从小就精通武艺，喜欢行侠仗义，对文学也有所涉猎。但是因为好几次考进士都不中，再加上目睹了百姓们饱受摧残的疾苦景象，于是愤而反唐。
黄巢和王仙芝都干过买卖私盐勾当，所以很熟悉各地的路况。这两个人很快就将实力扩大到整个山东，在山东境内横行，在几个月之间两个人的势力就发展到了几万人。王仙芝虽然是义军首领，但是他却是一个非常自私的人，当时义军势力已经发展的很不错了，眼看着就要攻下洛阳进军长安了。
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