在刘备占据蜀地后，曹操也是接连打败韩遂、马腾，并趁势吞并了汉中之地;而汉中之地乃是蜀地的门户，曹操占据蜀地的消息传到蜀地后，让蜀地上下都惊恐不已;幸好，当时由于曹操后方发生叛乱，没有南下蜀地，给了刘备集团以喘息之机。不过汉中之地的地理位置实在是太关键了，所以刘备无时不刻不想夺取汉中。
故而双方的摩擦时有发生，尤其是张飞在瓦口关大败张郃后，刘备在法正、黄权等人的建议下，率领大军攻打汉中，汉中之战就此展开。战争从公元217年一直打到公元219年，双方都没有占据绝对的上风，打得精疲力竭，但又不得不坚持。战局的僵持局面一直到公元219年3月才被打破。
当时曹操亲率大军进入汉中，军势远超刘备，刘备自知不能敌，于是据守险要，按兵不动。但是大军出动，所耗费的粮草也是一个天文数字，以汉中所囤的粮草是肯定无法保障补给的，于是曹操派人运几千万囊军粮到汉中来，准备囤于北山下，黄忠得知后建议赵云可以去偷袭北山，赵云同意后，派兵让黄忠前去劫取粮草，但为了谨慎起见，赵云与黄忠约定时间后让黄忠出征。
当时黄忠才打赢了定军山之战不久，心中对曹操军那是十分轻视的，以为自己此战必定成功;但黄忠却忘了，自古以来，军粮 都是极为重要的，尤其是曹操这样熟读兵书的名将，更是无比看重军粮，故而曹操的运粮军都是精锐，而且极为小心;结果就是黄忠陷入了曹操军的埋伏之中。
赵云见黄忠迟迟没回来，心中担忧不已，于是亲率数十骑去找黄忠;结果正好碰上曹操派出的大军，赵云遭到曹军先锋部队的攻击，刚与敌人交手，曹操的大军已来到面前，声势逼人。赵云便一次又一次地突击曹军阵列，且战且退，竟凭着几十个骑兵将曹操军的大军打散，突围而出。但是曹军迅速将被打散的部队整合，追击赵云。
此时部将张著受伤，又被曹军包围，已经突围而出的赵云又一次驰马突击曹军，冲进曹军的包围圈并救出张著，再次突围而出，将他带回营寨内;而曹军紧追不放，追至赵云军的营寨前。留守大营的张翼见曹操亲率大军前来，见曹操大军杀到，便要闭门拒守。
具体当时赵云麾下到底有多少人马，不得而知，但肯定是远不及曹操的，可能当时刘备所有人马加起来，都不一定有曹操带来的人多。就是在这种情况下，赵云却命人大开营门，然后令自己的军队偃旗息鼓。众所周知，曹操是个多疑的人，他的多疑为他躲过了很多次危险，但也为他带来了不小的麻烦，比如这一次。
曹操军见此情况，怀疑赵云设有伏兵，怕中埋伏，不敢向赵云进攻，于是向后退去。此时赵云下令鸣击战鼓，鼓声震天，又令军士以劲弩射曹操后军，曹军惊骇，自相蹂践，坠入汉水中淹死者不计其数。据统计，此战中，曹操总计损失了万余人马，可别小看这万余，要知道曹魏巅峰时期都不到四十万军队，而机动部队可能不到十万，损失万余已经是一个非常难以接受的打击了。
在战后，刘备视察战场，知道此战的凶险，不禁感叹：子龙一身都是胆也。军中将士更是称赞赵云为“虎威将军”，为了庆祝这场难得的胜利，刘备大摆宴席，将士们从晚上欢饮至白天。由此可见，刘备心中到底有多高兴。此战之后，曹操自知无法取胜了，于是在强迁了汉中部分地区的人后，就撤离了汉中。
汉水之战充分展现了赵云的能力，但也不知为何，刘备就是不肯重用赵云;在打下汉中后，刘备宁可用新来不久的魏延镇守汉中，也不让跟随自己日久的赵云，直到刘备去世前，赵云都只是一名杂牌将军而已，这的确是非常可惜。
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