在新巴比伦王国灭亡之后，伊朗高原的波斯便入主西亚地区。在公元前6世纪末，建立起了古代世界上第一个地跨亚非欧三洲的庞大帝国，直至公元前 330 年为马其顿亚历山大所灭，雄居西亚达 200 多年。波斯人在语言上属印欧语系东支的伊朗语族，与米底人同族，大约在公元前二千年代后期从中亚进入伊朗，定居在伊朗高原西南部古埃兰人的住地。公元前 7 世纪中，波斯臣服于亚述，亚述灭亡后，公元前 6 世纪初又臣服于其北部的米底。
据希罗多德讲，波斯人分为 10 个部落，6 个从事农业，4 个从事畜牧业，在和米底的斗争中形成强大的部落联盟。氏族制度开始瓦解。部落里已有了贵族氏族，阿黑门尼德氏族便是其中之一。此族以其先祖阿黑门尼德得名，世代为王，居鲁士(公元前 558～前 529 年)时，统一波斯各部，建立了波斯帝国。居鲁士与他的祖父同名，历史上也称其为居鲁士二世。有关他的传说很多。据说，他的母亲是一位米底公主。怀他时，他的外祖父米底国王梦见女儿的身上长出一条长藤，遮住了整个亚洲。
居鲁士降生后，为防止外孙长大后取代他统治亚洲，米底国王命其亲信将婴儿杀死。这位大臣不忍心杀死这个孩子，将他交给国王牧人。牧人的妻子刚生下一个死婴，夫妇俩收下了居鲁士，大臣则以死婴复命。居鲁士长大成人后，乘米底内乱和与巴比伦冲突之际，于公元前 558 年领导波斯联盟的 10 个部落起兵反抗米底，经过公元前 553 年～前 550 年的三年战争，灭掉米底，建立了阿黑门尼德王朝。
居鲁士灭米底后，并未将米底人沦为臣民，而将他们当作居波斯人之下，却居于其他民族之上的统治民族，继续执行米底王国的征服政策。居鲁士首先使原来臣属米底王国的亚述、亚美尼亚和小亚东部承认波斯的统治，进而向吕底亚进军，于公元前 546 年灭吕底亚，取得小亚沿岸的希腊城邦，切断了巴比伦对外的商业联系;打通了波斯的海上交通。
公元前 538 年灭新巴比伦。居鲁士进入巴比伦之后，不是以征服者的身份出现，而以本地的合法君主自居，宣布自己是“宇宙之王、伟大的王、强盛的王、巴比伦的王、苏美尔和阿卡德的王，统治四方的王”。他对亡国之君那波尼德，表现了宽容，此人去世时，他亲自表示哀悼。他保留了巴比伦的管理形式，保护神庙，尊重巴比伦人的宗教信仰和文化传统，厚待臣服贵族，因此得到巴比伦祭司集团的欢迎与支持。
在征服巴比伦尼亚之后，又打算进军另一个大国埃及。为此，他释放了囚在巴比伦的犹太人，将尼布甲尼撒所虏的金银祭器全部归还他们，允许他们以自治神庙城市的形式重建犹太国，重建耶路撒冷圣殿。他还给予腓尼基人以广泛的自治权。居鲁士的开明政策，使他同原属巴比伦的叙利亚、腓尼基和巴勒斯坦诸小国，保持着良好的关系。腓尼基人还答应为他提供舰队，从而加强了波斯的海上力量。为进攻埃及，居鲁士作了精心的计划和准备，但他却没有实现这个愿望。
为巩固东北边境，扫除进攻埃及的后顾之忧，公元前 529 年，居鲁士远征中亚，很快占领了巴克特里亚，粟特和花剌子模，控制了乌浒河(阿姆河)和药杀水(锡尔河)之间的很多地方，但在对北方草原游牧部落马萨革泰人作战时，战败身亡。
作为波斯帝国的奠基者，居鲁士不仅是一位战功显赫的军事领袖，还是一位卓越的政治家。他建立帝国的手段，不只是靠武力征服，还靠他善于利用各种矛盾与机遇，在不损害自身利益的条件下，对被征服地区施以适当的宽容与仁慈，从而加强了他的统治。他也因此落下了一个好名声，波斯人称他为“父亲”，犹太人更是对他感恩戴德，称他为“涂圣油的王”。居鲁士死后，其子冈比西斯(公元前 529～前 522 年)继位，因他的祖父也叫冈比西斯，所以史书上又称他为冈比西斯二世。
冈比西斯在镇压了各地的反抗之后，继续对外扩张。他利用埃及祭司贵族对专制法老的不满，在阿拉伯游牧部落和腓尼基舰队的支持下，于公元前 525 年征服埃及。冈比西斯自任埃及法老，按埃及的习俗举行加冕礼，以埃及的纪年制度建立了第 27王朝。他重建了赛斯的神庙，保留了当地的宗教信仰，依靠祭司贵族进行统治。他从埃及继续向西、向南征服，埃及西部的利比亚慑于他的威力，向其称臣纳贡，对迦太基和埃塞俄比亚的征服，遭到失败。
冈比西斯在埃及时，波斯国内发生动乱。米底祭司高墨达，冒充已被冈比西斯秘密处死的皇弟巴尔狄亚，于公元前 522 年发动政变，夺取政权。冈比西斯闻讯急忙回国，但于途中死去。
高墨达夺取政权后，实行了一些改革。他下令全国人民免服兵役，免税3 年;没收村社的牧场、土地和奴隶，破坏氏族祭祀中心。他企图通过加强米底贵族的力量，缓和各种阶级矛盾和民族矛盾的办法，取得社会各阶层人士的支持，巩固自己的统治。
在他统治的 6 个多月中，巴比伦、埃兰、亚述、埃及都脱离波斯独立。中亚和其他地区的人民反抗运动也不断发生。
公元前 522 年 9 月，阿黑门尼德的族人大流士(公元前 522～前 486 年)，利用西部波斯军队和王室贵族对高墨达的不满，与其他 6 名波斯贵族青年合谋，将高墨达刺死于宫廷，取得了波斯王位。这一年他 27 岁。高墨达曾得到波斯、米底、巴比伦乃至其他各地各族人民的拥戴，他的死更激起人民的不满。
大流士当政之初，帝国境内争取民族独立的运动，此起彼伏，大流士在两年内进行了 19 次战争，平定了各地的反抗，重新征服了脱离波斯的诸国。他将这次征战的情况，用波斯、埃兰、巴比伦三种文字刻在米底古都埃克巴坦那(今哈马丹)西南的贝希斯敦大崖石上。即著名的《贝希斯敦铭文》。
铭文上方的浮雕，刻着被缚的 8 个国王，8 王之后还有一王，是大流士于公元前 519 年下半年征服东斯基太人后所补刻的斯基泰王。在他们的对面，大流士昂然直立，左脚踩着仰卧在地的高墨达，右手高举，向空中的阿胡拉·马兹达神致敬。阿胡拉·马兹达伸出左手，准备将手中象征王权的园环授予大流士。
大流士在稳定了一度动荡的波斯帝国之后，又开始了新的扩张。公元前518 年，征服印度河流域西北部;前 517 年，攻略中亚北部游牧部落，取得某些胜利，但未能战胜马萨革泰人，使波斯在中亚的势力始终未能越过锡尔河。公元前 514～前 513 年，他又渡海远征黑海北岸的斯基泰人，遭到惨败，但却占领了赫勒斯滂海峡和色雷斯部分地区。
此后，又进一步向爱琴海扩张，并控制了萨摩斯等一些岛屿。至此，波斯成为古代世界第一个地跨亚、非、欧三洲的奴隶制大帝国。其领土东越印度河流域，西至爱琴海的一些岛屿和欧洲的色雷斯，北达亚美尼亚，南括埃及。此时，帝国的首都有四个：苏撒、埃克巴坦那、巴比伦和波斯波利斯。波斯国王及其宫廷一年四季轮流驻跸于每个都城。
居鲁士和冈比西斯对被征服地区主要实行军事统治，没有建立起正常的行政机构和一套系统的管理措施，因此帝国统治很难维持。大流士继位后，在平定各地的暴动之后，借鉴西亚地区两千多年来奴隶主阶级专政的经验，从公元前 518 年起，进行了政治、军事、经济等方面的改革，建立起完备的统治机构，以巩固帝国中央集权的专制统治。首先，他建立了军、政分权的地方行政制度。分全国为 20 余个行省。
每省设总督一人，由国王亲自委派，多由波斯贵族和王室成员充任，掌握本省的行政、司法大权。总督之外另设将军一人，统领本省驻军。总督和将军都直接对国王负责，彼此互不隶属，以便互相监视。总督身旁还特设“皇室秘书”一人，负责总督与国王之间的联络，更重要的是加强对总督的监督。此外还派遣国王的亲信，即所谓“王之耳目”，巡行全国各地，秘密监视地方军政人员的活动，加强国王对地方的控制。
二是建立行省的贡赋制度。“在居鲁士和他以后的冈比西斯的统治年代里，并没有固定的贡税，而是以送礼的形式交纳的。”大流士在帝国内建立了常设税务机构，明确规定除波斯以外各省的贡赋数额。各省设有专司税收的高级官吏，并直接对国王负责。各省必须交定额的货币税。国家每年从赋税得到的收入约 14560 塔兰特。此外，根据各省的资源，国王还向全国各地搜括大量的实物贡赋，如贵金属、土特产、谷物，家畜等。正是这套复杂，完备的赋税制度，及十分精细的计算，波斯人称大流士为“商人”。
三是改革军事制度。为巩固波斯帝国的中央集权专制统治，大流士实行了一系列的军事改革。大流士是波斯军队的最高统帅，分全国为五大军区，每个军区长官统辖几个省的军事首长，并直接对国王负责。建立一支由波斯人组成的国王近卫军，由一千名贵族骑兵、一千名枪兵和一万名号称“无敌”的部兵组成。近卫军人数永恒不变，如出现空缺，立即补充，因此希腊人称之为“不死队”。
大流士还亲自规定了各省驻军的规模及各兵种的人数;常备军以波斯人为主，他们是帝国军队的核心，驻防各省的军官多由波斯贵族担任。陆军之外，还利用腓尼基人，巴勒斯坦人建立了一支拥有数百艘战船的海军，为与希腊人争夺东地中海的霸权准备了条件。大流士还建立了每年检阅军队的制度。国王驻地周围的军队，由国王亲自检阅，较远地区则由国王委派官员进行。通过军事改革，波斯拥有了一支强大的军队。
四是修筑驿道。为加强中央对地方的控制与联系，便于军队的调遣，大流士在原赫梯、亚述驿道的基础上，又修筑了若干新驿道，形成驿道网。其中最长的一条是“御道”，从苏撒经两河流域的中心地区到小亚沿岸的以弗所，全程约 2400 公里，沿途每 20 公里设一驿站。从苏撒出发，日夜兼程，7 天即可到达终点。另一条重要干道，西起巴比伦城，向东横贯伊朗高原抵达巴克特里亚和印度边境。四通八达的交通，将国内最重要的经济、行政和文化中心连成一体，有利于中央集权的加强和商业文化的发展。
五是统一了度量衡和币制。苏撒发现的大流士尺，用黑石灰石制成，长18 时;还有大小不等的青铜和石制的权，在埃及南境的一个地方还发现了一件记载当地犹太雇佣军“按国王的石(权)”偿还债务的纸草文书。当时计算谷物、豆类和椰枣等的量，以“丕”计算。据说，在大流士末年，“国王大流士制定了统一的铸币制度。规定国家有铸造金币的特权，各行省和自治市只许制造银币和铜币。大流士铸造的金币重 8.416 克，成色最好，含纯金 98%，称为“大流克”，在帝国全境流通。
六是尊奉琐罗亚斯德教为国教。大流士注意到宗教对维护帝国统一的作用。相传，该教由米底先知琐罗亚斯德所创，它所崇奉的最高善神，是代表光明与幸福的阿胡拉·马兹达。大流士号召人民都来崇拜这个善神，并将它视为王权的保护者。
大流士的一系列改革措施，使帝国建立了完备的国家管理机构，确立了中央集权君主专制制度。国王是帝国最高统治者。他主持国政，制定法律，审理诉讼，公布政令，掌握军队和国库。国王依靠庞大的官僚机构进行统治。专制王权的阶级基础是贵族奴隶主、高级祭司和富商集团以及被征服地区的统治者。波斯人是帝国依靠的核心力量，在许多方面居于特殊地位。
大流士比较注意对被征服地区的政策，除派波斯贵族进行统治外，也利用当地上层人士镇压各民族人民的反抗。大流士时，行省总督一般都由波斯显贵充任，但对个别地区，经国王批准，可由原地方统治者担任，如埃及就保留了一些旧日的州长，但他们大都服从波斯人的指挥。
大流士虽将琐罗亚斯德教定为国教，但不强制人民信仰，各地区仍可保留自己的民族宗教。大流士还很重视以法治国，他所制定的法律虽未流传下来，但有资料证明，他的法律曾为帝国境内各地区的臣民所慑服。大流士在波斯帝国的政权建设中，功绩卓著。他头脑清醒，有政治远见和组织才能，是继居鲁士之后，波斯帝国又一个杰出的政治家，由于他的雄才大略，才使波斯帝国得以强盛、巩固于一时。
波斯帝国的统治，经过大流士改革，在许多方面建立了比亚述更为进步的专制制度，但靠暴力征服建立起来的帝国，缺乏统一的经济和文化基础，仍然只是个民族混杂的不稳固的军事行政的联合体。它虽然采取了一些较为宽容的政策，笼络各地方的上层势力，但又竭力维护波斯贵族的特权地位，尤其是不断的对外征服和繁重的赋税，更加重了帝国境内各族人民的负担。因此，庞大的波斯帝国，统治基础却十分狭窄，民族矛盾亦非常突出，阶级斗争往往同各族人民反对帝国统治连在一起。一旦对外军事失败，国内便烽烟四起，一片混乱。
为实现称霸欧洲的野心，公元前 5 世纪，大流士及其后继者发动了对希腊的侵略战争。希波战争(公元前 500～前 499 年)是波斯帝国由盛而衰的转折点。大流士于公元前 492、前 490 年两次进攻希腊，都被希腊军队打败。其子薛西斯(公元前 486～前 465 年)继位后，于公元前 480 年，分水陆两军向希腊发起第三次进攻，损兵折将而归。公元前 449 年，双方签订和约，波斯放弃对爱琴海的霸权，貌似强大的波斯被捍卫民族独立的希腊城邦所打败。
远征希腊的失败，使波斯军队的威力大减，各地乘机反抗，帝国西部尤其多事。巴比伦尼亚、小亚希腊各邦以及埃及，起义不断发生，埃及还曾于公元前 404～前 343 年摆脱了波斯的羁绊，获得独立，建立了本地人的第 28～30 王朝。与此同时，统治集团内部相互倾轧，争夺王位的宫廷政变不断，薛西斯父子即是这种宫廷阴谋的牺牲品。
随着中央权力的逐渐削弱，各行省总督乘机大权独揽，据地称王。公元前 401 年小亚安那托利亚总督、波斯王子小居鲁士叛乱，公元前 366～前 359 年，西部各省总督联兵叛变，波斯帝国已陷入十分衰弱的境地。公元前 334 年，马其顿王亚历山大率军大举入侵波斯，外强中干的帝国已不堪一击，公元前 330 年波斯军队被彻底击溃，帝国末王大流士三世(公元前 336～前 330 年)败亡，存在了 200 多年的波斯帝国终为马其顿亚历山大所灭。
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