1939年对于德国少将莫德尔来说是个非常重要的一年，这个时候的莫德尔在德国陆军参谋部工作，这使得他很容易接触到德国的高级机密，就比如说入侵捷克斯洛伐克，这对于当年德国任何一个“好战分子”来说无疑是最具有诱惑的事情了。于是，借单位改组之际，他到了第4军担任参谋长。
德国以几乎不流血的方式侵占捷克斯洛伐克，让莫德尔毫无成就感。就在他十分沮丧的时候，进攻波兰的命令又让他“满血复活”，忙活起来。然而在一线部队，他只能在部队机关呆着，不能冲锋陷阵，“有劲使不出来”，他渴望着能参加血腥的战斗。
在入侵波兰和法国的战役中，莫德尔只能当战场配角。
入侵波兰，第4步兵集团军分在了南方集团军群，任务是吸引波军主力。这项任务比进攻更让莫尔德耗费心机，因为弱小的波军“一碰就倒”，毫无战斗力，如何吸引过来，成为最难的事情。看来，德国入侵前，把波兰的实力想的过于强大。
“悲剧”的是，波军依然沿用一战时期的骑兵战术，在机械化的德军面前一触即溃。德军开始全线进攻，在斯图卡飞机和坦克的冲击下，莫德尔的第4军执行长途奔袭，但上级以该军不需要机械化为由，将摩托化部队全部调离。
更让他恼火的是，波兰战役结束后，第4军被抽调的只剩下一个师和一些独立单位。不过，莫德尔推崇的机械化部队为进攻核心的理论，在古德里安的“闪击”战术上得到了充分验证。他有些跃跃欲试，梦想着有一天能亲自指挥一个装甲师。
不久，他离开了波兰，晋升为中将，担任第16集团军参谋长。尽管拥有20多万部队，但有相当一部分是新兵，而且装备老旧，尤其是缺乏训练有素的军官和士官。这对莫德尔来说，不是太大问题，在他的叫骂声中和严格的训练下，部队进步很大。
1940年5月，德国开始入侵法国。第16集团军配属在龙德施泰德的A集团军群，从阿登山区绕过马其诺防线直插法国纵深，莫德尔设计的进攻路线，在地图上画出了一条完美“弧线”，直抵法国海岸，逼着30万英、法联军在敦刻尔克撤退。
接下来的战斗，波兰的一幕再次重演。他手里的部队被一个个调走，甚至集团军直属的14个炮兵营被调走了6个。这让莫德尔在埃纳河地区，遭遇了法军顽强的反击，不仅部队被迟滞了好几天，而且还被俘了一千多名官兵。
但“瑕不掩瑜”，在德国第16集团军和第1集团军的包围圈中，有50万左右的法军，大部分举手投降。尽管莫德尔所在的是德军中最大的一个步兵集团军，但他知道战场上真正的主角，是空军和装甲部队，从内心来说，他不愿意接受一个被冷落的角色。
“海狮行动”胎死腹中，莫德尔接管第3装甲师。
法国投降后，第16集团军作为准备入侵英伦三岛的主力部队，由莫德尔主导制订渡海作战计划，也就是人们熟知的“海狮行动”。他为此做着充分的准备，一面集结和训练部队，一面解决渡海船只的技术问题，德军对渡海作战充满了信心。
然而，英国皇家空军表现得异常英勇，斗志昂扬、敢打敢拼，在加上戈林等人的指挥错误，致使德国空军损失严重。在没有制空权的情况下，贸然渡海作战，无疑是“死路一条”。“海狮行动”最终被“无限期延迟”，说白了，就是行动取消了。
让所有人没有想到的是，他的好友——陆军总司令布劳希奇，委任莫德尔为德军第3装甲师师长。这可是他梦寐以求的职务，不仅可以亲自带队上战场，而且还是他热衷的装甲部队，更让他满意的，这是一支优秀的部队。
首先，它是德国一战后建立的首批装甲部队，也是世界上最早的装甲师之一。在德军中享有令人羡慕的地位，全师拥有近400辆最先进的Ⅲ号、Ⅳ号坦克，加上各种配属装备，第3装甲师无论是质量，还是数量均领先于其他装甲师。
其次，军事素养高。这支部队的官兵大都来自普鲁士，有着强烈的民族自豪感，士气高涨。特别是配属了一个由装甲兵学校教官组成的精英部队——装甲教导营，让该师的整体实力在德军中脱颖而出，是响当当的“王牌师”。
更重要的是，经过波兰、法国战役的淬炼，第3装甲师俨然就是德军装甲部队的“尖刀”，在各种拟定的作战计划中，该师无一例外的成为主力，被人们戏称为“柏林熊”。莫德尔能担任师长，可见德军高层对他的充分信任。
然而，许多人对此持反对意见，莫德尔不以为然，大胆改革。
莫德尔担任“王牌师”师长，在德国军界引起了不小的轰动。在他们看来，作为国防军的骄傲，该师的师长应该是德高望重、战功显赫的人担任，绝不应该是粗话连篇、只有陆军经验的莫德尔担任。但他对此却很坦然，高兴地走马上任了。
刚到部队，下属对于这位优秀的陆军将领，都报以怀疑的态度，并对他粗鲁的言谈，以及难以接近的坏脾气，让他们难以忍受。更加意外的是，莫德尔“新官上任三把火”，居然对部队进行了几乎颠覆性的改革。
一是，打破常规编制，提高整体实力。莫德尔打破过去各兵种独立存在的模式，对装甲兵、步兵、炮兵等兵种，按照战斗群进行混编。减少组织环节，提高战斗群的反应能力和充分发挥整体的效能;
二是，细化职责分工，建立完备的指挥系统。配备先进的通讯设施，按照战斗群的建设模式，构建营、连、排级单位，并将他的助手安插到各个战斗群担任指挥。确保师一级的命令可以迅速到达每一个战斗群，甚至可以直接指挥一个排。
剩下的就是，不断演练新战术。尽管军官们对莫德尔的改革持否定态度，但有陆军总司令“保驾护航”，各种演练还是按部就班地进行。莫德尔每天亲临训练场进行检查，各战斗群渐渐地从陌生到熟悉，再到有效的配合。
“事实胜于雄辩”，在莫德尔的坚持下，全师官兵们也发现改革后的装甲师，战斗效果增加了好几倍，特别是过去战役中所暴露出来的问题，都得到了解决，他们不由地开始认同这位新师长，怀疑和抵触情绪渐渐消失，剩下的就是理解和赞赏了。
莫德尔这么下力气的整顿部队，还有一个更重要的原因。原来，他早就通过总参谋部一班朋友提供的确切消息，得知德国准备进攻苏联的“巴巴罗萨计划”。他必须未雨绸缪，用实力和战绩，让那些不看好他的人闭嘴，实现属于军人的辉煌。
事实证明，没有莫德尔，第3装甲师不可能取得骄人的战绩;同样，没有第3装甲师，莫德尔也将默默无闻。
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